Kyubey révèle à Homura que plus elle remonte le temps, plus Madoka est puissante, donc plus l'est la sorcière qu'elle engendre. Homura se promet de ne pas avoir à remonter le temps cette fois. Elle affronte Walpurgis Night mais perd le combat. Elle n'a plus d'énergie pour remonter le temps. Homura perd espoir. Sa soul gem deviens noire mais Madoka arrive avec Kyubey, et sourit à Homura, lui disant qu'elle ne doit pas désespérer. Homura comprend que Madoka va conclure son pacte.
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